Buscando soluciones alternativas

Hace unos meses recibí la visita de Manuel, quien necesitaba apoyo legal debido a que tenía problemas para ejercer la representación de una empresa. Se trataba de una pequeña empresa constituida como sociedad anónima cerrada, cuyas acciones habían sido de propiedad de su padre en un 80% (quien además era el gerente de la sociedad) y de Manuel en un 20%. Su padre acababa de fallecer el mes pasado y no podía realizar ningún trámite en las cuentas corrientes de la empresa, ni disponer de los bienes de la sociedad. Los bancos le requerían que presente una vigencia expedida por Registros Públicos de poder donde él aparezca como gerente. Manuel había consultado con un abogado antes sobre su caso, y éste le había indicado que para solucionar su problema la sociedad debía nombrar un nuevo gerente; para lo cual debía realizarse una Junta general de accionistas; pero como uno de los accionistas (que además era el gerente) estaba fallecido, la convocatoria a junta debía realizarse judicialmente. Estos hechos ocurrieron en el mes de diciembre de 2013, por lo que tomando en cuenta el nivel de rapidez del Poder Judicial -que acababa de salir de una “huelga” de jueces; que se venían las fiestas navideñas, y que en febrero se daban las vacaciones judiciales; el pronóstico sobre la fecha en que Manuel podría tener la orden de convocatoria judicial era nada alentador. Por esta vía, Manuel debía esperar por lo menos 5 o 6 meses para ser nombrado gerente de la sociedad. Luego del análisis del caso, descubrimos que existía otra vía para el nombramiento de nuevo gerente, sin necesidad que se realice una convocatoria judicial. La solución era la realización de una junta universal (junta con la participación de los accionistas que representen el 100% del capital social); con lo cual no era necesario que la convocatoria a junta se realice por el gerente vigente. El problema era que uno los socios había fallecido; por lo que ¿cómo podría realizarse la junta universal? Mencionamos que el propietario del 80% de las acciones era el fallecido padre de Manuel, y el 20% restante era de Manuel; por lo que la solución para poder realizar una junta universal era transferir las acciones del padre de Manuel a sus herederos; que eran el mismo Manuel y su hermano. Para este fin debíamos tramitar la sucesión intestada (pues el padre de Manuel había fallecido sin dejar testamento); lo cual se podía realizar a través de un Notario Público. La duración del trámite ante el Notario duraría aproximadamente un mes. Una vez que tuviéramos la declaratoria de herederos el paso siguiente era registrar la transferencia de acciones. Este registro se realiza en el libro de registro de acciones de la sociedad; lo cual se podía hacer de manera inmediata. Debe tenerse en cuenta que la transferencia de acciones de una sociedad anónima no es un acto inscribible, por lo que no es necesario realizar trámite alguno ante los Registros Públicos. Este es un acto que se registra internamente en la sociedad. Acto seguido; una vez realizado el registro de acciones a nombre de los herederos, se debía realizar la Junta General de Accionistas Universal, lo cual ya era posible; pues las acciones habían sido transferidas legalmente a los herederos del padre de Manuel. El acta de la Junta General Universal se extiende en el libro de Actas de Juntas Generales de la sociedad. Elaborar un acta de Junta General no es una tarea difícil, pero debe tenerse mucho cuidado de cumplir todos los requisitos exigidos por la Ley General de sociedades; pues caso contrario, dicha acta podría ser observada por el Registrador público; ocasionando demora y gastos adicionales para subsanar la observación. En ese sentido, es recomendable que el acta sea elaborada por un abogado, a fin de evitar contratiempos y demoras innecesarias. En la junta general de accionistas universal se declararía la vacancia del cargo de gerencia, por muerte; y se nombraría un nuevo gerente. Posteriormente se presentaría una copia certificada del acta a los registros públicos para que proceda a la inscripción del nombramiento de nuevo gerente. Es importante mencionar que el Registrador Público solo calificará que el acta cumpla con los requisitos legales y estatutarios de la sociedad; y que en la reunión esté representado el 100% del capital social. El Registrador no solicita se acredite la condición de accionista de los participantes, pues dicho procedimiento es un acto interno de la sociedad, que se verifica en sus libros. Manuel estuvo de acuerdo con la estrategia planteada y se iniciaron los trámites; logrando que Manuel tuviera en sus manos la vigencia de poder expedida por Registros Públicos en la que constaba que él era el nuevo gerente, y consecuentemente podía disponer de los bienes de la sociedad y manejar las cuentas bancarias; en un plazo de 1 mes y medio. Para solucionar el problema de Manuel no se requirió de la intervención del Poder Judicial; con lo cual se evitaron varios meses de espera para obtener la decisión de un Juez. Esto nos demuestra una vez más que la ley ofrece diversas soluciones a un mismo problema, sin necesidad de recurrir maniobras irregulares o ilegales; y que solo es cuestión de analizar bien el caso y escoger la vía más corta y eficiente.